コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • 1.當社は、MS&ADインシュアランス グループ(以下「グループ」)の中核事業會社として、グループの経営理念(ミッション)、経営ビジョン、行動指針(バリュー)のもと、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式會社(以下「持株會社」)の株主を含めた様々なステークホルダーの立場を踏まえ、透明性と牽制機能を備え、加えて透明?公正かつ迅速?果斷な意思決定を行うための経営體制を構築し、企業価値の向上に努めます。
  • 2.そのため、當社は、「三井住友海上 行動憲章」を全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置付け、積極的に取り組みます。
  • 3.なお、當社は、完全親會社である持株會社との間で経営管理契約を締結し、持株會社から経営に関する助言等を受けています。

コーポレートガバナンス態勢

  • 1.當社は、監査役會設置會社として、取締役會および監査役の雙方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
  • 2.取締役會の內部委員會として、委員會の過半數および委員長を社外取締役とする「人事委員會」および「報酬委員會」を設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築します。

監督の仕組み(取締役會)

取締役會の役割

  • 1.取締役會は、法令?定款に定める事項のほか、経営戦略、資本政策等の経営上の重要な事項について論議?決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
  • 2.取締役會は、健全性を基盤とした「成長の持続」と「収益性?資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の向上を目指します。
  • 3.取締役會は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度を導入し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行うとともに、経営意思決定および監督を擔う「取締役會」と業務執行を擔う「執行役員」の役割を明確化して、経営管理の強化を図ります。
  • 4.執行役員は、取締役會より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行狀況について取締役會に報告します。

取締役會の構成

取締役會は、多様な知見と専門性を備えたバランスの取れた構成とし、実質的な論議を可能とするため、取締役の員數は定款で15名以內とし、取締役候補者は、「取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)」(後掲)にもとづき選任します。
また、社外取締役を2名以上選任するものとし、経営から獨立した視點を取り入れ、監視?監督機能を強化し、透明性の高い経営を行います。

取締役會における審議

取締役13名(男性12名?女性1名)のうち社外取締役を3名(男性2名?女性1名)選任し、加えて社外監査役を3名(男性2名?女性1名)選任することにより、取締役會で社外取締役?社外監査役(以下 「社外役員」)の知見を得ながら実効性のある審議を行っています。また、各部門を擔當する取締役が出席することで、より深みのある審議を可能としています。

戦略的な方向付けと経営計畫

中期経営計畫の策定においては、経営會議および取締役會において建設的な審議を重ねています。
計畫の遂行狀況については、適時に総括を行い、取締役會における審議を踏まえ、達成に向けたPDCAサイクルを回しており、今後も建設的な議論を行います。

社外取締役に期待する役割

社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

  • 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識等にもとづき、會社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観點から意見を述べること。
  • 取締役會の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
  • 會社と経営陣(注)等の関連當事者との間の利益相反を監督すること。
  • 経営から獨立した立場で、持株會社の株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観點等から牽制機能を果たすこと。
  • (注)當社の取締役?監査役?執行役員の総稱(以下同じ)

取締役および監査役のサポート體制?トレーニング

取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、當社は以下のとおり必要な社內體制を整備します。

  • 社外役員に対し、取締役會の事務局に各社外役員の擔當者を配置し、取締役會に付議される議事の事前説明を行うなどのサポート體制を整備します。社外取締役は取締役會事務局が、社外監査役は監査役室が補佐する體制としています。
  • 取締役および監査役に対し、就任時および任期中継続的に情報提供?研修を行うための體制を整備します。
  • 社外役員と経営陣?幹部社員との情報共有?意見交換の機會の設定等の環境整備を行います。
  • 當社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負擔します。
  • リスク情報等の速報が必要な情報については、社內外を問わず全取締役?監査役に対して隨時報告を行います。
  • 新任の社外取締役候補および社外監査役候補に対しては、當社事業等に関する説明を実施しています。

取締役會での活発な審議を促進するための取組み

以下の取組みを実施しています。

  • 取締役會の議事資料を事前に配付しています。
  • 取締役會で補足説明を実施し、社外役員に対しては取締役會の事務局が取締役會の議事について事前説明を実施しています。
  • 年間スケジュールをあらかじめ早めに決定し、取締役および監査役に対し通知することで、出席を促進しています。
  • 定時取締役會は月1回の頻度で開催することとし、必要に応じて臨時取締役會を開催します。
  • 付議事項を適切に設定し、議事數を踏まえ、十分な審議時間を確保するよう留意しています。
  • 議案の事前配付および全社外役員に対する事前説明がなされることを前提に、定例報告かつ過去に質疑応答が少なかった議案については、議案を所管する執行役員が議場で補足説明を行わないこととし、重要な議案に係る審議時間を確保しています。
  • 取締役會の開催前に、経営會議を経て取締役會に付議される議案の経営會議における議事録を取締役および監査役に配付しています。経営會議の審議內容を踏まえたうえで、取締役會において新たな切り口で質疑応答がなされることにより、活発な審議を促進します。
  • 社外役員連絡會の設置
    • 経営に関する重要事項を社外役員に説明し、社外役員の間で情報交換?認識共有を図ることを目的として社外役員連絡會を設置しています。
    • 社外役員連絡會は、社外役員および経営企畫部擔當役員により構成します。
    • 経営企畫部擔當役員は、経営に関する重要事項等の説明者の立場で參加し、経営陣との連絡?調整や監査役または監査役會との連攜等の機能を果たします。

コーポレートガバナンスの體制

2020年7月1日現在

コーポレートガバナンスの體制図

監査の機能

  • 1.監査役?監査役會
    • (1)監査役の責務
      監査役は、株主の負託を受けた獨任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社會的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス體制を確立する責務を負っています。
    • (2)監査役の権限と役割
      各監査役は、業務および財産の調査権限等法令にもとづく権限を適切に行使し、監査役會で定めた監査の方針?計畫等に従い、取締役會その他の重要な會議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、部支店、海外拠點および子會社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。
    • (3)監査役會の構成と役割
    • 監査役の人數は、定款で定める6名以內とし、このうち半數以上を、法令に従い社外監査役とします。監査役候補者は、「取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)」(後掲)にもとづき、監査役會の同意の上、取締役會が選任します。
    • 監査役會は、監査役からの職務遂行の狀況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針および監査計畫等を決定します。
    • 監査役會は、株主総會に提出する會計監査人の選解任および會計監査人を再任しないことに関する議案の內容を決定します。また、會計監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
  • 2.內部監査
    • 當社は、「MS&ADインシュアランス グループ 內部監査基本方針」に則り、內部監査部門として獨立した専門組織を設置し、內部監査を実行しています。當社の內部監査部門は、內部監査の結果等のうち、重要な事項を取締役會および経営會議に報告します。また、當社監査部門は、監査役の調査に協力しています。
  • 3.會計監査人
    • 當社は、有限責任あずさ監査法人を會計監査人に選任しています。なお、當該監査法人と當社との間には特別な利害関係はありません。
    • 取締役會および監査役會は、會計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
    • 監査役會は、會計監査人候補を適切に選定?評価するための基準を整備しています。會計監査人による適正な監査の確保に向けて、その獨立性、専門性等を有しているかについて確認を行っています。

指名、報酬決定の機能

指名および報酬決定における透明性確保のため、取締役會の內部委員會として「人事委員會」および「報酬委員會」を設置しています。なお、各々の委員會は5名の委員で構成し、委員および委員長は取締役會において選任しています。委員の過半數および委員長は社外取締役から選任しています。

  • 1.指名決定のプロセス
    • 社外取締役が過半數を占める持株會社の人事委員會での審議および持株會社の取締役會の事前承認を経て、取締役會は人事委員會の助言を受けて取締役候補?監査役候補?執行役員等を選任します。監査役候補については監査役會の同意を得るものとします。
    • 人事委員會は、當社の取締役および監査役の候補者の選任に関する方針、ならびに取締役?監査役?執行役員の候補者等の重要な人事事項について審議し、取締役會に助言します。
  • 2.報酬決定のプロセス(役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針)
    • 各取締役の報酬等の額については、株主総會の決議により定めた金額の範囲內で、業績向上に向けたインセンティブとしての機能、中長期的な企業利益?企業価値向上への貢獻、グローバル企業として競爭力ある報酬水準などを勘案のうえ、透明性を確保するため社外取締役が過半數を占める報酬委員會における審議を経たうえで、取締役會の決議により決定することとしています。
    • 報酬委員會は、當社の取締役および執行役員の報酬等に関する方針、ならびに取締役?執行役員の業績評価、報酬等について取締役會に助言します。
    • 各監査役の報酬等の額については、株主総會の決議により定めた金額の範囲內で、常勤?非常勤の別、監査業務の分擔の狀況、取締役の報酬等の內容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定することとしています。
    • 株主総會の決議により、取締役の報酬は年額7億5,000萬円以內(使用人兼務取締役の使用人分給與を含みません。)、監査役の報酬は年額1億4,000萬円以內とし、これとは別枠で取締役(社外取締役を除きます。)に対して譲渡制限付株式を年額2億5,000萬円以內で割り當てることとしています。
  • 3.業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬制度
    • 役員報酬體系に業績連動報酬(會社業績?個人業績)を導入しています。業績向上に対する役員の意識を高めるため、2019年度より役員報酬額に占める業績連動報酬の割合を従來の約30%(役位共通)から役位に応じて30%~50%に引き上げました。
    • 2019年度より、業績向上による株価上昇および株価変動によるリスクを當社ならびに持株會社の役員と持株會社の株主の皆さまとの間で共有することを目的として、取締役(社外取締役を除きます。)を対象に従來のストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度に変更しました。